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反之，就应享有异议权。首先，合并公告登出后对合并公司产生的债权，不享有提

出异议的权利。因合并公司已履行其告知义务，债权人已知或应知债务人的合并，

仍与其发生债务，视为自愿承担相应风险。其次，公司内部职工对公司享有的劳动

债权不宜享有对合并的异议权。对职工的劳动债权是应予充分保护的，但对此种债

权的清偿以及对职工的安置等事项，一般均属于合并合同的重要条款，是在公司合

并过程中予以解决，且相关立法如劳动法、劳动合同法等法律对劳动债权的

保护作有特殊规定，其在清偿顺序中处于优先地位，故不宜再给其在合并合同之外

提出异议的权利。各国一般是通过立法制定专门规定的方式对职工在公司合并时的

利益加以保护，，主要体现在以下方面：第一，赋予职工对公司合并的知悉权、建议

权；第二，承继职工与解散企业的劳动合同关系；第三，对因合并而解除劳动合同

关系的职工予以经济补偿；第四，通过社会保障及其立法对合并中的职工权益提供

保障。①再次，税务债权以及其他相似的国家债权亦不享有异议权。这些基于行政关

系产生的债权，通常也是需在合并合同中加以解决的问题，且其清偿顺序优先，已

有较充分的保护。

在公司舍并中，各国立法对债权人的保护，分为在合并之前进行与合并之后进

行两种模式，即有事前防范与事后救济之别。德国等国家的立法采取事后救济的模

式。德国公司改组法第22条规定，公司合并登记后，债权人在公司进行合并公

告后的6个月之内，有权提出书面申请，公司在其债权可能得不到清偿的范围内，

应向其提供债务担保，但公司的合并自变更登记之日起生效。这种做法可简化合并

程序，有利于提高效率，但如制度设计缺乏衔接可能出现对债权人的保护不够及时、

充分的问题。法国、意大利、日本等国家则在公司合并之前对债权人予以保护。意

大利民法规定，合并决议作出后，各公司必须发布公告，债权人可在公告后3个月

内提出异议。合并在上述期间内不发生效力。法国公司法第381条规定，债权在合

并草案公告前发生的参与合并公司的债权人，可以在法律规定的期限内就合并草案

提出异议。此种规定可为债权人提供及时．、充分的保护，但可能影响合并的效率。

我国旧公司法采取事前防范的制度，2005年修订后则采取事后救济的制度。

根据我国公司法的规定，债权人对公司合并有异议时，有权利在法定期限

内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。需特别注意的是，这是债权人的一顼权

利，而不是义务。在收到公司合并的通知或公告后，债权人不负有必须答复的义务，

不予答复依法即被视为对公司合并无异议，不影响其清偿权利，任何在通知或公告

中为债权人设定答复义务的做法都是违法无效的。实践中，有的公司在合并时发出

的通知或公告中要求债权人限期申报债权，并提出对不按期申报债权的债权人不予

清偿。这些单方强加给债权人的义务或权利限制都是违背公司法的。由于在通知尤其是公告债权人公司合并事项时，总会有一些债权人不能及时接到通知或看到

公告，无法及时行使权利，若可以此作为对债权人不予清偿的理由，将会放纵某些

公司恶意利用此种方式欺诈逃避债务的行为。所以，在公司合并中，债权人因未在

合并公司单方强加的在一定限期申报债权而被拒绝清偿时，人民法院应当依法维护

债权人的合法权益。

值得注意的是，高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问

题的规定第32条规定：“企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通

知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人（出资人）隐瞒

或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方

在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人（出资人）追偿。如债权人

在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人

另行起诉被兼并企业原资产管理人（出资人）。”这一规定名义上说要“参照公司法

的有关规定”执行，实际上却与新、旧